Fisjon over landegrensene

Styret i de fisjonerende selskapene skal utarbeide en felles fisjonsplan.

En slik plan skal minst inneholde

• selskapenes selskapsform, foretaksnavn, og registrert forretningskontor, eller forslag om dette, for det overtakende selskapet etter fisjonen
• bytteforholdet mellom aksjer eller selskapsandeler, og eventuelt vederlag som skal ytes i tillegg til aksjeeierne i det overdragende selskap
• regler om tildeling av aksjer eller selskapseiendeler i det overtakende selskapet
• sannsynlige virkninger av fisjonen for sysselsettingen i selskapene
• opplysning om fra hvilket tidspunkt aksjene eller selskapsandelene gir rett til utbytte i det overtakende selskapet, og alle særlige vilkår som gjelder for å utøve denne retten
• opplysning om fra hvilket tidspunkt transaksjoner i et overdragende selskap regnskapsmessig skal anses å være foretatt for det overtakende selskapets regning
• hvilke rettigheter aksjeeiere med særlige rettigheter og innehavere av tegningsrett, som nevnt i §§ 11-1, 11-10 og 11-12,  i det eller de overdragende selskapene skal ha i det overtakende selskapet, eller hvilke tiltak som foreslås til fordel for slike rettighetshavere
• enhver særlig rett eller fordel som skal tilfalle de uavhengige sakkyndige, medlemmer av selskapets kontroll- eller tilsynsorganer, medlemmer av styret, daglig leder eller tilsvarende beslutningstakere
• vedtekter for det overtakende selskapet etter fisjonen
• fremgangsmåten for fastsettelse av nærmere regler for arbeidstakernes innflytelse i det overtakende selskapet der dette er relevant
• opplysninger om vurderingen av de eiendeler og forpliktelser som overføres til det overtakende selskapet
• datoen for de deltakende selskapenes årsregnskap som har dannet grunnlag for fastsettelsen av vilkårene for fisjonen

Det må gå frem av planen om det overdragende selskapet skal overføre hele selskapet (fisjon ved oppløsning), eller kun deler av det (fisjon ved kapitalnedsettelse).

Fisjonsplan skal også inneholde forslag til beslutning om kapitalendringer og vedtektsendringer i selskapene.

Hvis et overtakende selskapene skal stiftes ved fisjon, må planen også inneholde forslag til stiftelsesdokument for overtakende selskap som stiftes ved fisjon.

Selskapenes styrer skal signere planen.

Ønsker du mer informasjon, se allmennaksjeloven §§ 13-25 til 13-36, jf. § 14-12.

Melding til Foretaksregisteret

Når du melder fisjonsplan elektronisk i Samordnet registermelding, er det ett felles skjema for de norske selskapene som deltar i fisjonen. Det er ingen frist for når du må melde fisjonsplan til oss.

Beslutning om fisjon kan ikke fattes før minst en måned etter vår kunngjøring av fisjonsplanen.

Dokumenter du må legges ved meldingen er

• fisjonsplan

Når du melder fisjon elektronisk i Samordnet registermelding i Altinn, er det ett felles skjema for de norske selskapene i fisjonen. Hvis du benytter det gamle papirskjema, må du sende inn beslutning om fisjon for alle norske selskap som deltar i fisjon.

Beslutning om fisjon kan ikke fattes før minst en måned etter vår kunngjøring av fisjonsplanen.

Du har en måned frist til å melde beslutning om fisjon til oss, regnet fra den dato selskapene som deltar i fisjon har godkjent fisjonsplanen. Fristen på en måned starter å løpe når det siste norske selskapet har godkjent fisjonsplanen.

Blir ikke meldingen sendt til oss innen fristen, bortfaller beslutningen.

Følgende dokumenter må legges ved meldingen

Overdragende selskap skal legge ved

•  protokoll fra generalforsamlingen som har godkjent fisjonsplan

Eventuelle eksisterende overtakende selskap skal legge ved

•  protokoll fra generalforsamling som har godkjent fisjonsplan, eventuelt styreprotokoll hvis styret har godkjent fisjonsplan etter styrefullmakt

Du skal sende inn melding for alle de norske selskapene som deltar i fisjon, om at de nå oppfyller vilkårene for å gjennomføre fisjonen. Meldingen kan sendes inn tidligst seks uker etter at beslutning om fisjon er kunngjort av oss.

Følgende dokumenter må legges ved meldingen

Det er ingen vedleggskrav, bortsett fra hvis et norsk selskap som deltar i fisjonen er underlagt tilsyn av Finanstilsynet. Hvis det er tilfelle, må du legge ved tilsynets godkjennelse.

Ønsker du mer informasjon om vilkår oppfylt, se allmennaksjeloven § 13-31.

Etter at vilkår oppfylt er registrert, kan du melde gjennomføring av fisjon. Det er ingen frist for når du må melde gjennomføring til oss.

Følgende dokumenter må legges ved meldingen

Hvis det overdragende selskapet er norsk, og det er fisjon ved oppløsning, er det i utgangspunktet det utenlandske registeret som skal sende oss en bekreftelse på at fisjonen er registrert gjennomført hos dem. Bekreftelsen bruker vi som grunnlag for å registrere gjennomføringen og slette selskapet i Foretaksregisteret. Hvis selskapet likevel skal melde sletting, må du legge ved

• bekreftelse fra det utenlandske registeret om at fisjonen er registrert gjennomført

Hvis det overdragende selskapet er norsk, og det er fisjon ved kapitalnedsettelse, må du legge ved

• bekreftelse fra det utenlandske registeret om at fisjonen er registrert gjennomført
• ajourførte vedtekter

Hvis overtakende selskap er norsk, må du legge ved

• fisjonsattest fra utenlandsk register
• protokoll fra generalforsamling eller styremøte som viser vedtak om kapitalforhøyelse
• oppdaterte vedtekter
• sakkyndig redegjørelse om tingsinnskuddet

Benytter selskapet egne aksjer som vederlag til aksjeeierne i overdragende selskap, må det gå frem at egne aksjer benyttes til utdeling.

Hvis et norsk overtakende selskap blir nystiftet ved fisjon, skal du legge ved

• fisjonsattest fra utenlandsk register
• stiftelsesdokument
• vedtekter
• sakkyndig redegjørelse for tingsinnskuddet
• revisors villighetserklæring, hvis selskapets årsregnskap skal revideres