Fisjon ved kapitalnedsettelse

Når du melder fisjon elektronisk i Samordnet registermelding i Altinn, er det ett felles skjema for alle selskapene i fisjonen. Hvis du benytter det gamle papirskjemaet, må du sende inn melding om beslutning om fisjon for alle selskapene som deltar i fisjonen. Overtakende selskap som stiftes ved fisjon skal ikke sende inn melding før etter kreditorfristens utløp.

Du har en måned frist til å melde beslutning om fisjon til Foretaksregisteret, regnet fra den dato selskapene som deltar i fisjon har godkjent fisjonsplanen. Hvis det er flere eksisterende parter i fisjon, regnes fristen fra det siste selskapet har godkjent fisjonsplanen.

Hvis meldingen ikke blir sendt til Foretaksregisteret innen fristen, bortfaller beslutningen.

Følgende dokument må legges ved meldingen

Overdragende selskap skal legge ved

• protokoll fra generalforsamlingen som har godkjent fisjonsplan

Eventuelle eksisterende overtakende selskap skal legge ved

• protokoll fra generalforsamling som har godkjent fisjonsplan, eventuelt styreprotokoll hvis styret har godkjent fisjonsplan etter styrefullmakt

Du kan melde gjennomføring av fisjonen når kreditorfristen på seks uker er utløpt. Både det overdragende selskapet og de(t) overtakende selskap(ene) må melde gjennomføring av fisjon.

Følgende dokumenter må legges ved meldingene

Overdragende selskap skal legge ved

• vedtekter

Eventuell eksisterende overtakende selskap skal legge ved

• protokoll fra generalforsamling som viser vedtak om kapitalforhøyelse (protokoll fra styremøte hvis styret benytter seg av fullmakt)
• vedtekter
• redegjørelse om tingsinnskuddet, med bekreftelse av revisor

Hvis selskapet i stedet benytter egne aksjer som vederlag til aksjeeierne i overdragende selskap, må det går frem at egne aksjer benyttes til utdeling.

Eventuelle overtakende selskap som stiftes ved fisjon skal legge ved

• stiftelsesdokument
• vedtekter
• redegjørelse om tingsinnskuddet, med bekreftelse fra revisor