Forhøyelse av aksjekapital
Sist oppdatert: 4. juli 2023.
Aksjekapitalen i et selskap kan forhøyes ved nytegning av aksjer, eller ved at selskapets egne midler blir overført fra fri egenkapital (fondsemisjon).
En nyemisjon fører til at selskapet tilføres ny kapital eller reduserer gjeldsbelastningen. En fondsemisjon innebærer imidlertid kun en regnskapsmessig ompostering fra fri egenkapital til aksjekapital, og fører ikke til at selskapet tilføres ny kapital eller reduserer gjelden.
Styret fremmer forslag til generalforsamlingen
Første skritt i en kapitalforhøyelse er at styret må utarbeide et forslag til generalforsamlingen om at kapitalen skal forhøyes med et bestemt beløp, og foreslå nødvendige vedtektsendringer. Styret foreslår også om kapitalen skal skaffes til veie ved overføring av fondsmidler, ved konvertering av gjeld eller om nåværende og/eller nye aksjonærer skal betale inn mer. Innbetalingen av mer aksjekapital kan være i form av både penger og eiendeler. Styret må ta stilling til om det skal utstedes nye aksjer eller om de eksisterende aksjene skal få høyere pålydende verdi.
Generalforsamlingen beslutter kapitalforhøyelsen
Det er generalforsamlingen som må beslutte kapitalforhøyelsen og vedta nye vedtekter. Styret kan beslutte kapitalforhøyelsen hvis de har fått fullmakt fra generalforsamlingen.
Beslutning om kapitalforhøyelse skal minst oppgi
- beløpet aksjekapitalen skal forhøyes med, eller eventuelt øvre og nedre grense for forhøyelsen
- aksjens pålydende
- beløpet som skal betales for hver aksje
- hvem som kan tegne de nye aksjene
I tillegg må det gis informasjon knyttet til tegningsfrist, oppgjør, utbytterett og utgifter. Hvis aksjeinnskuddsforpliktelsen skal kunne gjøres opp ved motregning eller med tingsinnskudd, må beslutningen inneholde opplysninger om det. Ønsker du mer informasjon, se aksjeloven.
Aksjekapitalens størrelse og verdi er alltid bestemt i selskapets vedtekter. Derfor må generalforsamlingen vedta vedtektsendring i forbindelse med kapitalforhøyelsen.
Hvis kapitalforhøyelsen skjer ved fondsemisjon, skal beslutningen minst angi det beløp som aksjekapitalen skal forhøyes med, og om forhøyelsen skal gjennomføres ved forhøyelse av aksjens pålydende eller ved at det utstedes nye aksjer.
Hvis aksjeinnskuddsforpliktelsen skal kunne gjøres opp ved motregning (konvertering av gjeld) eller med tingsinnskudd (andre eiendeler enn penger), skal det utarbeides en egen redegjørelse for dette. Redegjørelsen skal være undertegnet av hele styret, og bekreftet av revisor. Tidspunktet for verdsetting kan tidligst være fire uker før generalforsamlingens beslutning.
Registrering i Foretaksregisteret
Kapitalforhøyelsen må meldes til Foretaksregisteret innen tre måneder etter at tegningsfristen er utløpt, ellers bortfaller beslutningen. Tegningsfristen kan maksimalt settes til tre måneder. Det vil si at fristen for å melde beslutningen maksimalt kan være seks måneder etter at generalforsamlingen har truffet beslutningen. Hvis kapitalforhøyelsen skjer ved fondsemisjon, gjelder ikke fristen.
Dokumenter du må legge ved er
- protokoll fra generalforsamlingen som viser vedtak om kapitalforhøyelse og endring av vedtekter (protokoll fra styremøte hvis styret gjør bruk av fullmakt)
- oppdaterte vedtekter
- erklæring fra revisor, finansinstitusjon, advokat eller regnskapsfører som viser innbetaling av aksjeinnskuddet (gjelder ikke ved fondsemisjon)
Ved tingsinnskudd eller ved konvertering av gjeld, må du i tillegg legge ved
- redegjørelse som er underskrevet av hele styret og bekreftet av revisor
Aksjeeierboken med eventuelle nye opplysninger om aksjefordeling skal ajourføres.
