Forhøyelse av aksjekapital i et allmennaksjeselskap
Sist oppdatert: 18. august 2022.
Aksjekapitalen i et allmennaksjeselskap kan forhøyes ved nytegning av aksjer eller ved at selskapets egne midler overføres fra fri egenkapital, også kalt fondsemisjon.
En nytegning av aksjer fører til at selskapet tilføres ny kapital eller reduserer gjeldsbelastningen. En fondsemisjon innebærer kun en regnskapsmessig ompostering fra fri egenkapital til aksjekapital, og fører ikke til at selskapet tilføres ny kapital eller reduserer gjelden.
Styret fremmer forslag til generalforsamlingen
Første skritt i en kapitalforhøyelse er at styret må utarbeide et forslag til generalforsamlingen om at kapitalen skal forhøyes med et gitt beløp, samt foreslå nødvendige vedtektsendringer. Styret foreslår også om kapitalen skal skaffes til veie ved overføring av fondsmidler, ved konvertering av gjeld eller om aksjonærene skal betale inn mer. Innbetalingen av mer aksjekapital kan være i form av både penger og eiendeler. Styret må ta stilling til om det skal utstedes nye aksjer eller om de eksisterende aksjene skal få høyere pålydende verdi.
Generalforsamlingen beslutter kapitalforhøyelsen
Det er generalforsamlingen som må beslutte kapitalforhøyelsen og vedta nye vedtekter. Styret kan beslutte kapitalforhøyelsen hvis de har fått fullmakt fra generalforsamlingen.
Ved nytegning av aksjer skal beslutning om kapitalforhøyelse minst oppgi
- beløpet aksjekapitalen skal forhøyes med, eller øvre og nedre grense for forhøyelsen
- aksjenes pålydende
- beløpet som skal betales for hver aksje
- hvem som kan tegne de nye aksjene
- eventuelt om aksjene skal kunne tegnes ved innskudd med andre eiendeler enn penger eller ved motregning
Ved fondsemisjon skal beslutning om kapitalforhøyelse minst oppgi
- beløpet aksjekapitalen skal forhøyes med
- om forhøyelsen skal gjennomføres ved forhøyelse av aksjenes pålydende eller ved utstedelse av nye aksjer
I tillegg må det i begge tilfeller gis informasjon knyttet til tegningsfrist, oppgjør, utbytterett og utgifter.
Aksjekapitalens størrelse og verdi er alltid bestemt i selskapets vedtekter. Derfor må generalforsamlingen vedta vedtektsendring i forbindelse med kapitalforhøyelsen.
Hvis aksjeinnskuddsforpliktelsen skal kunne gjøres opp ved motregning, det vil si konvertering av gjeld, eller med tingsinnskudd som er andre eiendeler enn penger, skal revisor utarbeide og undertegne en egen redegjørelse for dette. Tidspunktet for verdsetting kan tidligst være fire uker før generalforsamlingens beslutning.
Registrering i Foretaksregisteret
Kapitalforhøyelsen må meldes til Foretaksregisteret innen tre måneder etter at tegningsfristen er utløpt, ellers bortfaller beslutningen. Hvis kapitalforhøyelsen skjer ved fondsemisjon, gjelder ikke fristen.
Dokumenter du alltid må legge ved er
- protokoll fra generalforsamlingen som viser vedtak om kapitalforhøyelse og endring av vedtekter, eller protokoll fra styremøte hvis styret gjør bruk av fullmakt
- vedtekter
- erklæring fra revisor, finansinstitusjon, advokat eller regnskapsfører som viser innbetaling av aksjeinnskuddet hvis dette kun består av penger
Ved tingsinnskudd eller ved konvertering av gjeld, må du i tillegg legge ved
- redegjørelse som er utarbeidet og underskrevet av revisor
- erklæring fra revisor om innbetaling av aksjeinnskuddet