Fusjon over landegrensene

Styret i de fusjonerende selskapene skal utarbeide en felles fusjonsplan.

En slik plan skal minst inneholde

• selskapenes selskapsform, foretaksnavn, og registrert forretningskontor, eller forslag om dette, for det overtakende selskapet
• bytteforholdet mellom aksjer eller selskapsandeler, og eventuelt vederlag som skal ytes i tillegg til aksjeeierne i det overdragende selskap
• regler om tildeling av aksjer eller selskapseiendeler i det overtakende selskapet
• sannsynlige virkninger av fusjonen for sysselsettingen i selskapene
• opplysning om fra hvilket tidspunkt aksjene eller selskapsandelene gir rett til utbytte i det overtakende selskapet, og alle særlige vilkår som gjelder for å utøve denne retten
• opplysning om fra hvilket tidspunkt transaksjoner i et overdragende selskap regnskapsmessig skal anses å være foretatt for det overtakende selskapets regning
• hvilke rettigheter aksjeeiere med særlige rettigheter og innehavere av tegningsrett, som nevnt i aksjeloven §§ 11-1, 11-10 og 11-12,  i det eller de overdragende selskapene skal ha i det overtakende selskapet, eller hvilke tiltak som foreslås til fordel for slike rettighetshavere
• enhver særlig rett eller fordel som skal tilfalle de uavhengige sakkyndige, medlemmer av selskapets kontroll- eller tilsynsorganer, medlemmer av styret, daglig leder eller tilsvarende beslutningstakere
• vedtekter for det overtakende selskapet etter fusjonen
• fremgangsmåten for fastsettelse av nærmere regler for arbeidstakernes innflytelse i det overtakende selskapet der dette er relevant
• opplysninger om vurderingen av de eiendeler og forpliktelser som overføres til det overtakende selskapet
• datoen for de deltakende selskapenes årsregnskap som har dannet grunnlag for fastsettelsen av vilkårene for fusjonen

Fusjonsplan skal også inneholde forslag til beslutning om kapitalendringer og vedtektsendringer i selskapene. Hvis et overtakende selskap skal stiftes ved fusjon, skal planen også inneholde forslag til stiftelsesdokument for det overtakende selskapet som stiftes ved fusjonen. Selskapenes styrer skal signere planen.

Ønsker du mer informasjon, se allmennaksjeloven §§ 13-25 til 13-36.

Melding til Foretaksregisteret

Når du melder fusjonsplan elektronisk i Samordnet registermelding, er det ett felles skjema for de norske selskapene som deltar i fusjonen. Det er ingen frist for når du må melde fusjonsplan til oss.

Beslutning om fusjon kan ikke fattes før minst en måned etter vår kunngjøring av fusjonsplanen.

Dokumenter du må legges ved meldingen er

• fusjonsplan

Når du melder fusjon elektronisk i Samordnet registermelding i Altinn, er det ett felles skjema for de norske selskapene i fusjonen. Hvis du benytter det gamle papirskjema, må du sende inn beslutning om fusjon for alle norske selskap som deltar i fusjon.

Beslutning om fusjon kan ikke fattes før minst en måned etter vår kunngjøring av fusjonsplanen.

Du har en måned frist til å melde beslutning om fusjon til oss, regnet fra den dato selskapene som deltar i fusjon har godkjent fusjonsplanen. Fristen på en måned starter å løpe når det siste norske selskapet har godkjent fusjonsplanen.

Følgende dokumenter må legges ved meldingen

Hvis overdragende selskap er norsk skal du legge ved

• protokoll fra generalforsamlingen som har godkjent fusjonsplanen

Hvis overtakende selskap er norsk skal du legge ved

• protokoll fra generalforsamlingen som har godkjent fusjonsplan

Du skal sende inn melding for alle de norske selskapene som deltar i fusjon, om at de nå oppfyller vilkårene for å gjennomføre fusjonen. Meldingen kan sendes inn tidligst seks uker etter at beslutning om fusjon er kunngjort av oss.

Følgende dokumenter må legges ved meldingen

Det er ingen vedleggskrav, bortsett fra hvis et norsk selskap som deltar i fusjonen er underlagt tilsyn av Finanstilsynet. Hvis det er tilfelle, må du legge ved tilsynets godkjennelse.

Ønsker du mer informasjon om vilkår oppfylt, se allmennaksjeloven § 13-31.

Etter at vilkår oppfylt er registrert, kan du melde gjennomføring av fusjonen. Det er ingen frist for når du må melde gjennomføring til oss.

Følgende dokumenter må legges ved meldingen

Hvis overtakende selskap er utenlandsk, er det i utgangspunktet det utenlandske registeret som skal melde sletting av overdrager til oss. Hvis selskapet likevel skal melde sletting må du legge ved

• bekreftelse fra det utenlandske registeret om at fusjonen er registrert gjennomført

Hvis overtakende selskap er norsk, må du legge ved

• fusjonsattest fra utenlandsk register
• protokoll fra generalforsamling eller styremøte som viser vedtak om kapitalforhøyelse
• oppdaterte vedtekter
• sakkyndig redegjørelse om tingsinnskuddet

Hvis selskapet benytter egne aksjer som vederlag til aksjeeierne i overdragende selskap, må det gå frem at egne aksjer benyttes til utdeling.

Hvis et norsk overtakende selskap blir nystiftet ved fusjon, skal du legge ved

• fusjonsattest fra utenlandsk register
• stiftelsesdokument
• vedtekter
• sakkyndig redegjørelse for tingsinnskuddet
• revisors villighetserklæring, hvis selskapets årsregnskap skal revideres