Nedsettelse av aksjekapital i allmennaksjeselskap
Sist oppdatert: 18. august 2022.
Generalforsamlingen kan vedta å sette ned aksjekapitalen.
Nedsettingsbeløpet kan benyttes til utdeling til aksjonærene, sletting av selskapets egne aksjer eller avsetning til fond. Beløpet kan også benyttes til dekning av tap som ikke kan dekkes på annen måte.
Styret fremmer forslag til generalforsamlingen
Første skritt i en kapitalnedsettelse er at styret må utarbeide et forslag til generalforsamlingen om at kapitalen skal settes ned, samt foreslå nødvendige vedtektsendringer. Styret må også foreslå hvordan pengene skal anvendes, og utarbeide begrunnelse for forslaget med bakgrunn i siste fastsatte regnskap eller en mellombalanse. Generalforsamlingen fatter vedtak med utgangspunkt i styrets forslag.
Registrering i Foretaksregisteret
Kapitalnedsettelse skal registreres i Foretaksregisteret og kunngjøres på kunngjøringssidene våre. Hvis nedsettelsen av aksjekapitalen krever kreditorvarsel, gjelder en kreditorfrist på seks uker.
Kapitalnedsettelse som krever kreditorvarsel melder du til Foretaksregisteret i to trinn. Disse to er beslutning om kapitalnedsettelse og gjennomføring.
Beslutning om kapitalnedsettelse må du melde til Foretaksregisteret innen to måneder etter generalforsamlingens beslutning, ellers bortfaller beslutningen.
Hva skal beslutningen inneholde?
Ved nedsettelse av aksjekapitalen skal beslutningen minst oppgi
- nedsettingsbeløpet, eventuelt et høyere beløp ved utdeling til aksjonærene utover nedsettingsbeløpet
- hva beløpet skal brukes til
- om nedsettelsen skal gjennomføres ved innløsning av aksjer eller ved nedsettelse av pålydende
Du må legge ved
- protokoll fra generalforsamling som viser vedtak om kapitalnedsettelse og endring av vedtektene
Generalforsamlingen må vedta vedtektsendringer i forbindelse med kapitalnedsettelse. Dette er fordi aksjekapitalen alltid er bestemt i vedtektene til selskapet.
Du kan melde gjennomføring av kapitalnedsettelse etter at du har meldt beslutning, og kreditorfristen har gått ut.
Du må melde gjennomføring av kapitalnedsettelse til Foretaksregisteret innen ett år etter generalforsamlingens beslutning, ellers bortfaller beslutningen.
Du må legge ved
- oppdaterte vedtekter
- erklæring fra styret og revisor om at forholdet til kreditorene er avklart og at det ikke er noe til hinder for gjennomføringen
Kapitalnedsettelsen trer i kraft når gjennomføringen er registrert i Foretaksregisteret.
Aksjeeierregisteret skal ajourføres med eventuelle nye opplysninger om aksjefordeling.
Kapitalnedsettelse uten kreditorvarsel
Kapitalnedsettelsen kan gjennomføres uten kreditorvarsel
- hvis hele nedsettingsbeløpet skal benyttes til dekning av tap som ikke kan dekkes på annen måte, eller
- hvis aksjekapitalen samtidig med en kapitalnedsettelse forhøyes ved nytegning av aksjer mot innskudd, slik at aksjekapitalen blir minst like høy som tidligere
Du melder da både beslutning og gjennomføring i ett trinn.
Dersom beløpet går til dekning av tap og nedsettingen gjennomføres uten kreditorvarsel, kan selskapet ikke utdele utbytte før det er gått tre år. Dersom selskapet ønsker at det skal kunngjøres kreditorvarsel i disse tilfellene, må det opplyses særskilt om det i meldingen.
Ved dekning av tap må du legge ved
- protokoll fra generalforsamling som viser vedtak om kapitalnedsettelse og vedtektsendring
- vedtekter
- erklæring fra revisor som bekrefter at tapet ikke kunne dekkes på annen måte
Hvis aksjekapitalen samtidig med en kapitalnedsettelse forhøyes ved nytegning av aksjer mot innskudd, slik at aksjekapitalen blir minst like høy som tidligere, kan kapitalnedsettelsen skje uten kreditorvarsel. Da gjelder de samme vedleggskrav som ved kapitalforhøyelse.