Nedsettelse av aksjekapital

Sist oppdatert: 9. mai 2018 .

Generalforsamlingen kan vedta å sette ned aksjekapitalen i et selskap. Nedsettingsbeløpet kan benyttes til utdeling til aksjonærene, sletting av selskapets egne aksjer eller avsetning til fond. Beløpet kan også benyttes til dekning av tap som ikke kan dekkes på annen måte.

Styret fremmer forslag til generalforsamlingen

Første skritt i en kapitalnedsettelse er at styret må utarbeide et forslag  til generalforsamlingen om at kapitalen skal settes ned, samt foreslå nødvendige vedtektsendringer. Styret må også foreslå hvordan pengene skal anvendes, og utarbeide begrunnelse for forslaget med bakgrunn i siste fastsatte regnskap. Generalforsamlingen fatter vedtak med utgangspunkt i styrets forslag.

Registrering i Foretaksregisteret

Kapitalnedsettelse skal kunngjøres på Brønnøysundregistrenes kunngjøringssider. Hvis nedsettelsen av aksjekapitalen krever kreditorvarsel, gjelder en kreditorfrist på seks uker.

Kapitalnedsettelse som krever kreditorvarsel melder du til Foretaksregisteret i to trinn. Disse to er beslutning om kapitalnedsettelse og gjennomføring.

Beslutning om kapitalnedsettelse

Beslutning om kapitalnedsettelse må du melde til Foretaksregisteret innen to måneder etter generalforsamlingens beslutning, ellers bortfaller beslutningen.

Beslutning om kapitalnedsettelse skal minst oppgi

  • nedsettingsbeløpet, eventuelt et høyere beløp ved utdelinger til aksjonærene utover nedsettingsbeløpet
  • hva beløpet skal brukes til
  • om nedsettelsen skal gjennomføres ved innløsning av aksjer eller ved nedsettelse av pålydende

Du må legge ved

  • protokoll fra generalforsamlingen som viser vedtak om kapitalnedsettelse og endring av vedtekter

Generalforsamlingen må vedta vedtektsendringer i forbindelse med kapitalnedsettelse. Dette er fordi aksjekapitalen alltid er bestemt i vedtektene til selskapet.

Gjennomføring av kapitalnedsettelse

Du kan melde gjennomføring av kapitalnedsettelse etter at du har meldt beslutning, og kreditorfristen har gått ut.

Du må melde gjennomføring av kapitalnedsettelse til Foretaksregisteret innen ett år etter generalforsamlingens beslutning, ellers bortfaller beslutningen.

Du må legge ved

  • oppdaterte vedtekter
  • erklæring fra styret om at forholdet til kreditorene er avklart og at det ikke er noe til hinder for gjennomføringen

Aksjeeierboken med eventuelle nye opplysninger om aksjefordeling skal ajourføres.

Kapitalnedsettelse uten kreditorvarsel

Hvis hele nedsettingsbeløpet skal benyttes til dekning av tap som ikke kan dekkes på annen måte, kan nedsettelsen gjennomføres uten kreditorvarsel. Du melder da både beslutning og gjennomføring i ett trinn.

Beslutning og gjennomføring

Du må legge ved

  • generalforsamlingsprotokoll som viser vedtaket
  • oppdaterte vedtekter

Aksjeeierboken med eventuelle nye opplysninger om aksjefordeling skal ajourføres.

Hvis aksjekapitalen samtidig med en kapitalnedsettelse forhøyes ved nytegning av aksjer mot innskudd, slik at aksjekapitalen blir minst like høy som tidligere,  kan kapitalnedsettelsen skje uten kreditorvarsel. Da gjelder de samme vedleggskrav som ved kapitalforhøyelse.